金刚玻璃重组方案被否定经营困局亟待破解是嘛

金刚玻璃重组5、蠕变实验机方案被否定 经营困局亟待破解

去年底，液压万能实验机可划分为测试主机和测力计两个部份“金刚玻璃作价30亿元收购OMG新加坡，募资投向虚拟现实”的消息引起建材行业关注；近期，来自证监会的重组方案否决通知又将金刚玻璃推入公众视线。 “这是一场马拉松，虽然在半路摔了一跤，但只要资产业绩和前景好，就有能量继续向前，就能跑到终点。”

这是金刚玻璃收到否决通知后，金刚玻璃领先大股东，也是这份重组方案实际操刀人罗伟广在其朋友圈中发出的消息。受重组方案被否影响，金刚玻璃复牌当天“一”字跌停。

业内人士表示，金刚玻璃原本预计通过这份谋划了8个月余的资产重组方案打破的业绩困局，可能又将被拉长了。在行业整体效益低迷当前，短期依靠主营业务提升公司业绩难以实现，使得金刚玻璃后续资产重组动作颇受关注。

一份被否的重组方案

金刚玻璃是我国从事高科技特种玻璃产品的国家火炬计划重点高新技术企业，产品主要包括安防玻璃和光伏建筑组件，主要应用于大型公共建筑设施，部分产品应用于特种车辆、船舶、轨道交通行业。近几年，公司的业绩压力变得越来越大，经营困局亟待破解。

翻看金刚玻璃业绩报表发现，2015年其净利润462.13万元，相比上年同期的1931.97万元，净利润同比下降76.08%，同时营业收入同比下降19.23%。在金刚玻璃近期发布的2016年中报也同样给出了业绩预减报告，预计1~6月归属于上市公司股东的净利润为24.20万元~266.30万元，比上年同期下降67%~97%。

面对巨大的业绩压力，金刚玻璃不断进行转型尝试。

据报道，2014年3月，金刚玻璃因筹划重大资产重组停牌，公司拟通过发行股份及支付现金相结利用也不是非常广的时期合的方式购买南京汉恩数字互联文化有限公司100%股权，公司先后发布了重组预案和草案。然而时隔1年之后，公司宣布重组告吹。

但是金刚玻璃的资产重组之路并未从此中断。

2015年5月，公司停牌筹划重大事项。当年9月，罗伟广受让公司原控股股东所持的9.86%股份，成为第二大股东；今年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋身为领先大股东及实际控制人。

在两轮股份转让间隙，金刚玻璃抛出这样一份重组方案：拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股3、加油量：份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权。在交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权，OMG新加坡100%股权交易作价为30亿元。

对于这份重组方案，证监会官给出的否决理由是：申请材料显示，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。《管理办法》第四条明确：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一条碰不得的铁律

在业内人士看来，金刚玻璃“易主+重组”双轨运作的最大挑战是创业板企业不允许重组上市的铁律。

由于审核标准上借壳等同于IPO，因此在部分资产IPO或名正言顺借壳有被否风险的情况下，规避借壳的花样与日翻新，并被投行人士称之为“借壳2.0”新手法。

根据《重组办法》，构成借壳上市需满足两个条件：领先，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

因此，在罗伟广实际控制人地位已确立的情况下，如何规避拟收购资产规模触及红线是核心所在。在此后公开披露的反馈意见中，监管部门也特别要求公司说明“是否规避重组上市”，要求补充披露本次交易不构成重组上市的理由和依据，是否存在规避重组上市的情形等问题。

“人为规避借壳是要被一棒子打死的。”一位投行人士对表示，“从证监会的反馈意见里面提到的问题看，金刚玻璃可能故意绕借壳了。”

除此之外，OMG新加坡总估值暴涨，以及盈利预测的可实现性也广受市场质疑，而高估值、高承诺正是目前监管层重点关注的现象。

据披露，OMG新加坡的估值在此次收购前的1年时间内爆发式增长了30倍，尽管其2013年度、2014年度、2015年的净利润分别为-174.59万元、3500万元和1.16亿元，但本次重组承诺的业绩为，2016年、2017年及2018年净利润应达2.8亿元、3.1亿元及3.42亿元。

鉴于种种原因，有业内人士表示方案被否“在意料之中”。

与各种“精明”方案相对应的是来自证监会严格审核的趋势。今年6月证监会针对并购重组办法再次修订公开征求意见，本次修改完善了交易规模的判断指标。对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等5个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

据统计，在并购重组审核趋严的背景下，金刚玻璃成为今年第15家并购重组申请被否的公司，同时，也是第六届并购重组委员会成立以来，第6家并购重组申请被否的公司。而去年全年，上市公司申请被否的企业数量仅为22家。

一个待重启的未来

重组方案被否的第二天，金刚玻璃董事会会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》，表示将继续推进本次资产重组。

公告表示，“本次重大资产重组拟购买的资产具备良好的发展前景，继续推进本次重大资产重组事项将有利于提升公司的盈利水平和整体经营能力，有利于推进公司转型发展，符合公司和全体股东利益”。而金刚玻璃的3位独立董事也以相同的理由，同意公司继续推进重组事项。

对此，一位投行人士对也表示认同，认为“改方案继续报”是最好的做法。

不过，也有专家表示，金刚玻璃想要带着被否的重组方案重新闯关难度并不小。“重组方案的交易作价等可能需要调整，或者拿标的资产的经营业绩说话，证明标的资产的业绩承诺可实现性很大以及高溢价重组的合理性，大面积调整重组方案的话，短期内很难再度重启。”

全球玻璃（)部